再生型M&A(会社分割方式)について

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会社分割方式

会社分割方式は、事業譲渡方式と同様に事業実態は別の法人格に移して優良事業部門を中心に事業実態の維持・再建を図る方法の一つで、優良事業部門と不採算事業部門を切り離して再生を図る場合に用いられる方法です。

優良事業部門は、優良事業部門の事業を維持・再建するために必要な資産と仕入債務などだけを切り離して新設会社に移して再生し、残された不採算事業部門を中心とした債務者企業は、債権者からの協力を得ながら再生を図るというものであるが、不採算事業部門が負債の多くを抱えた状態で建て直ることは容易ではなく、多くの場合は分割会社の株式や遊休資産等を売却したのちに清算されることになります。

会社分割方式のメリット・デメリット

会社分割方式のメリットとしては、以下の点があります。

1. 会社分割により事業の劣化をおさえる
会社分割により維持・再建をしようとしている対象事業を、事業が毀損する前に再生手続(倒産処理手続)から切り離すものであるから早期の事業再建が可能となります。

2. 優良事業部門の早期再建につながる
優良事業部門のみ切り離した新設会社は、過大な債務や偶発債務・簿外債務を負担していないため、スポンサー企業からの出資の受入や新規の借入をして事業を安定・成長するための資金を確保することができ、早期再建につながります。

3. 対象事業の倒産という認知を避けることができる
不採算事業部門中心とはいえ債務者企業は存続するし、また、清算するとしても、新設会社が債務者企業との資本関係を解消し、事業が軌道に乗ってきた頃に行うことで、対象事業の倒産という認知を避けることができます。

4. 取引先との契約の承継手続が容易である
個々に権利義務を移転する事業譲渡と異なり、会社分割は事業に関して有する権利義務の全部又は一部を権利移転の手続をすることなく、包括的に移転することが可能であり、承継にかかる手続が容易です。
また、契約以外にも、行政の許認可や事業に関わる免許についても、新設会社にそのまま移転することができるものもあり、その許認可や免許については簡易な手続で承継が可能です。

5. 事業の維持・再建に必要な債務の移転が容易である
事業の維持・再建に必要な事業に関する債務を移転するには、事業譲渡の場合債権者の同意が必要ですが、会社分割では必要がなく(債務者企業が引き続き債務保証し続けるとすると債権者保護手続も不要)、契約の移転が容易です。

6. 譲渡資産についての登録免許税等の費用が安くすむ
事業の維持・再建に必要な事業に関する不動産の移転にかかる登録免許税等の費用が、事業譲渡に比べて安く済みます。

以上のように、メリットの大きい会社分割方式は、事業再生においてよく利用される方法の一つです。

一方、この方法のデメリットとしては、
1. 会社を新設するに際して登記や公告等の費用がかかること
2. 公告・従業員対策等の手続に一定期間を要するため、緊急性の高い再生の場合には採用できないこと
などがあります。
そこで、費用負担、再生手続の緊急性などの観点から事業譲渡方式を利用するか会社分割方式を利用するか判断することになります。

なお、会社分割方式には、新設会社を作らずに吸収分割手続によりスポンサー企業等に事業を直接移転する方法もありますが、この方法は債権者保護手続をとらなくてはいけないという点で注意が必要です。