再生型M&A(企業再生方式)について

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再生型M&Aについて

再生型M&Aとは、法的整理(倒産)手続を認識しつつ行われるM&Aのことで、法的整理手続のなかでM&Aを行うことで(それらの企業の一部優良な経営資源の取り込みによる事業の再生を図り、早期・確実な事業の再建を期待するものをいいます。

再生型M&Aによって早期・確実な事業再建がなされることにより、再生型M&Aを用いることなく破産ないし清算する場合に比べて、

  1. 債権者は、早期かつ確実に債権を回収することができる
  2. 従業員や取引先などは、事業が存続することによって雇用維持や取引の維持を図ることができる
  3. 事業が廃止されることによって生じる失業者の増加問題や取引先企業の連鎖倒産問題を回避するなど社会的利益を確保できる

といったメリットがあります。

再生型M&Aの手法について

再生型M&Aの手法は、債務者企業の法人格を維持しながら再生を図る方法と、事業実態は別の法人格に移り債務者企業自体は清算に向かう方法の2つの方法に大きく分けられます。

どの方法を選択するかについては、契約の承継など再建にむけた実務的な要請や免除益課税など税務上の観点、スポンサーの有無などの状況により判断することになります。
具体的な再生手法については、次の通りになります。

企業再生方式

企業再生方式は、債務者企業の法人格を維持しつつ優良事業部門を中心に再生を図る方法で、債務者企業は法人格を維持しながら、スポンサー企業の子会社として再建していくことになります。法人格を維持しながらの再生のため、この再生方法のみ私的再生手続のなかで行うことが可能です。

企業再生方式は、主として規模の大きい企業の再生に用いられることが多い手法です。その理由としては、

  1. 事業再生をしている会社とは無理に取引をしないという会社が多く、取引のボリュームが大きい大企業の再生と異なり、中小企業の再生では法人格を維持しながらの再生を試みると取引停止となる危険性があること
  2. 債務免除を受けることに伴って生じる債務免除益に対する税金の負担を回避するためには、免除益に見合う繰越欠損金や資産の評価損などが必要となるが、もともと自己資本が厚くない中小企業では繰越欠損金が見合うほど存在しないことが多いこと
  3. 事業実態を移す方法は、契約関係などを承継するためにはすべて承継する手続をとらなくてはならないが、もともと取引関係の多い規模の大きい企業では、契約関係等の承継が複雑で困難であることが多いこと

などが挙げられます。

中小企業で、この方法が採用されるケースとしては、

  1. 行政官庁などからの許認可の関係、事業にかかわる免許の関係、公共事業の受注などの関係で、法人格を維持しなければならない場合
  2. 倒産という社会的認知をうけると事業継続に支障があるために私的再生を行う場合

などがあります。

スポンサーの立場として、この方法を用いる場合に考慮しなくてはいけない点としては、

  1. 私的再生のなかでこの方法を用いると法的再生の場合のように債権調査・確定制度がないため偶発債務や簿外債務のリスクがあること
  2. 企業再生方式を採用した場合には、優良事業部門・不採算部門すべてを承継することになるため、スポンサー企業が主体的にリストラクチャリングをしないといけないこと

などがある。